保育院一行人在小地主家里休整，老人还拿走家里的好东西出来宴请他们。赵大鲁告诉清水等人不会很快追上过来，他打算在援军到来之前将他们全部杀掉。吕振邦确认祁豆豆患上了天花，当务之急是隔绝所有的孩子，他的病情是最相当严重的时候，更最重要是要维护好其他孩子，吕振邦和祁豆豆必须一件隔壁衣，所用物品要消毒。

孩子们闻将近祁豆豆有些担忧，吕振邦交代他们无法私自去豆豆屋里。田小二欲王维若让他闻一下豆豆，老胖叔想认小胖为干儿子，小胖一直指出他爹是战斗英雄，他没答允。胖叔去找胖婶想起过往经历，他和日军也有深仇大恨，每当看见小胖他就不会回想自己的儿子。

保育院的小朋友们缅怀那只病死的小兔子，田小二回想小兔子曾不吃了汤锅里的蘑菇，还回想和花子王打人时候的情形。清水带上人找到保育院一行人的下落，他为首花子王前去摸清情况。田小二去找祁豆豆隔窗商量花子王的事情，他们都看见花子王手里一包东西曾掉进锅里。于智华在厨房里拜托浸土豆，胖婶和唐守兰显现出她的心思。小怕找到日军下落后向忽三炮汇报，这都在赵大鲁的意料之中。清水迟迟一动是在等援军，援军在途中受到埋伏。

忽三炮晚上故意假装喝酒去勾引于智华，清水通过望远镜看见后被欺骗，赵大鲁动手打了忽三炮，花子王在门口偷窥，忽三炮假装带上人离开了，他们故意演戏给清水看。花子王溜入地窖里听见赵大鲁和王维若的谈话，他差点将东西拆掉时引发他们的警觉，花子王看见他姐却不敢相见，王维若一直感觉有告密在盯着他们。花子王回来后向清水汇报说道土匪已经离开了，清水让他所画出有财主家的房间产于情况，花子王没说出在地窖里听见情况。清水打算等孩子们睡觉后再行动，花子王拒绝参与行动。

清水带上人附近财主家的院子，赵大鲁听见声音后急忙迎战，等日军回到小孩儿房间时才告诉用计。保育院的小孩子们已经安全移往到地窖，地面上打的十分激烈，忽三炮小腿中枪伤势，白屋里的几名日军和忽三炮的手下打一起，小怕中刀自杀身亡，但也杀死了日军，从屋里逃离的一名日军找到地窖后独自下去，老胖叔听见声音后来到地窖和他厮打一起。

杨家长得被那名日军用刀所受伤，他拼成尽全力和日军同归于尽，王维若等人出来时杨家胖已经奄奄一息。清水逃跑时被赵大鲁丢下，两人搏斗一起，赵大鲁尽管不是他的输掉，但还是奋力一搏，花子王跳跃一起勒住清水的脖子，还嘴巴下清水的一只耳朵，清水要对花子王杀掉时被赵大鲁一脚踢下山，赵大鲁也伤势推倒在地上，王子王就躺在他一旁。忽三炮被手雷震晕，等他醒来时后爬到向地窖口。

胖婶等人将杨家长得扶到床上，她答允让小胖喊出他叫爹，杨家胖没什么失望地离开了人世。吕振邦在没麻药铁情况下从忽三炮的伤口里放入弹头，忽三炮忍受着极大的痛苦，于智华闻他晕过去后有些担忧。王维若在山上喊着赵大鲁的名字，赵大鲁听见声音后朝她回头去，获知孩子们安全后他才安心。

忽三炮将众兄弟安葬，王维兰也带着孩子们前来拜祭，还唱歌为他们送别。胖婶纳着小胖回到杨家胖坟前让他叫爹，小胖大声喊出来。赵大鲁将花子王的那个袋子转交王维兰，王维兰关上后看见照片，她证实他就是弟弟王维民，她向赵大鲁说起两人流落的经历，王维兰回到花子王经常出现的地方去找他，赵大鲁醒来时他已经离开了。

花子王负伤进村，他很思念姐姐。祁豆豆的病情逾加相当严重，身上的疙瘩出了疱疹。于智华老大忽三炮换伤口，他忽然感冒，还确切自己的那条腿认同要失明。赵大鲁打算带着保育院一行去沂城，那里有他们打过胜利的驻军在那里。忽三炮和祁豆豆的病情减轻，赵大鲁想要通过沂城地下党和祁政委联系上。花子王在王维若的房间里被田小二和小胖找到，他看见那两张放到一起的照片，田小二让小胖去叫王院长，他和花子王打一起。

王维若赶往后花子王不敢浮现，他不敢认清她，姐弟两人相见。田小二回到窗口去找祁豆豆聊天，祁豆豆已经说出困难。王维若向王维民问道他以前的经历，王维民想多说道。赵大鲁拿着衣服给王维民穿着，王维民决定赵大鲁为胶东大地主，他们打算混进沂城，王维民也随行。保育院一行人成功混进沂城，城中的繁华让孩子们高兴一起。