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保育院一行人在小地主家里休整,老人还拿走家里的好东西出来宴请他们。赵大鲁告诉清水等人不会很快追上过来,他打算在援军到来之前将他们全部杀掉。吕振邦确认祁豆豆患上了天花,当务之急是隔绝所有的孩子,他的病情是最相当严重的时候,更最重要是要维护好其他孩子,吕振邦和祁豆豆必须一件隔壁衣,所用物品要消毒。
孩子们闻将近祁豆豆有些担忧,吕振邦交代他们无法私自去豆豆屋里。田小二欲王维若让他闻一下豆豆,老胖叔想认小胖为干儿子,小胖一直指出他爹是战斗英雄,他没答允。胖叔去找胖婶想起过往经历,他和日军也有深仇大恨,每当看见小胖他就不会回想自己的儿子。
保育院的小朋友们缅怀那只病死的小兔子,田小二回想小兔子曾不吃了汤锅里的蘑菇,还回想和花子王打人时候的情形。清水带上人找到保育院一行人的下落,他为首花子王前去摸清情况。田小二去找祁豆豆隔窗商量花子王的事情,他们都看见花子王手里一包东西曾掉进锅里。于智华在厨房里拜托浸土豆,胖婶和唐守兰显现出她的心思。小怕找到日军下落后向忽三炮汇报,这都在赵大鲁的意料之中。清水迟迟一动是在等援军,援军在途中受到埋伏。
忽三炮晚上故意假装喝酒去勾引于智华,清水通过望远镜看见后被欺骗,赵大鲁动手打了忽三炮,花子王在门口偷窥,忽三炮假装带上人离开了,他们故意演戏给清水看。花子王溜入地窖里听见赵大鲁和王维若的谈话,他差点将东西拆掉时引发他们的警觉,花子王看见他姐却不敢相见,王维若一直感觉有告密在盯着他们。花子王回来后向清水汇报说道土匪已经离开了,清水让他所画出有财主家的房间产于情况,花子王没说出在地窖里听见情况。清水打算等孩子们睡觉后再行动,花子王拒绝参与行动。
清水带上人附近财主家的院子,赵大鲁听见声音后急忙迎战,等日军回到小孩儿房间时才告诉用计。保育院的小孩子们已经安全移往到地窖,地面上打的十分激烈,忽三炮小腿中枪伤势,白屋里的几名日军和忽三炮的手下打一起,小怕中刀自杀身亡,但也杀死了日军,从屋里逃离的一名日军找到地窖后独自下去,老胖叔听见声音后来到地窖和他厮打一起。
杨家长得被那名日军用刀所受伤,他拼成尽全力和日军同归于尽,王维若等人出来时杨家胖已经奄奄一息。清水逃跑时被赵大鲁丢下,两人搏斗一起,赵大鲁尽管不是他的输掉,但还是奋力一搏,花子王跳跃一起勒住清水的脖子,还嘴巴下清水的一只耳朵,清水要对花子王杀掉时被赵大鲁一脚踢下山,赵大鲁也伤势推倒在地上,王子王就躺在他一旁。忽三炮被手雷震晕,等他醒来时后爬到向地窖口。
胖婶等人将杨家长得扶到床上,她答允让小胖喊出他叫爹,杨家胖没什么失望地离开了人世。吕振邦在没麻药铁情况下从忽三炮的伤口里放入弹头,忽三炮忍受着极大的痛苦,于智华闻他晕过去后有些担忧。王维若在山上喊着赵大鲁的名字,赵大鲁听见声音后朝她回头去,获知孩子们安全后他才安心。
忽三炮将众兄弟安葬,王维兰也带着孩子们前来拜祭,还唱歌为他们送别。胖婶纳着小胖回到杨家胖坟前让他叫爹,小胖大声喊出来。赵大鲁将花子王的那个袋子转交王维兰,王维兰关上后看见照片,她证实他就是弟弟王维民,她向赵大鲁说起两人流落的经历,王维兰回到花子王经常出现的地方去找他,赵大鲁醒来时他已经离开了。
花子王负伤进村,他很思念姐姐。祁豆豆的病情逾加相当严重,身上的疙瘩出了疱疹。于智华老大忽三炮换伤口,他忽然感冒,还确切自己的那条腿认同要失明。赵大鲁打算带着保育院一行去沂城,那里有他们打过胜利的驻军在那里。忽三炮和祁豆豆的病情减轻,赵大鲁想要通过沂城地下党和祁政委联系上。花子王在王维若的房间里被田小二和小胖找到,他看见那两张放到一起的照片,田小二让小胖去叫王院长,他和花子王打一起。
王维若赶往后花子王不敢浮现,他不敢认清她,姐弟两人相见。田小二回到窗口去找祁豆豆聊天,祁豆豆已经说出困难。王维若向王维民问道他以前的经历,王维民想多说道。赵大鲁拿着衣服给王维民穿着,王维民决定赵大鲁为胶东大地主,他们打算混进沂城,王维民也随行。保育院一行人成功混进沂城,城中的繁华让孩子们高兴一起。
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