抗日战争时期，国民党指派高级教官麦客秘密训练一支女子特工“幽灵行动队”，这支队伍由中美合作训练，获奖的11名队员被派往荒岛接受考验，她们的任务是上岛对付被拘禁的八名死囚，歼灭他们后要占领山顶小屋，时间八小时，麦客期望她们都能死掉回去，训练她们花上了不少经费，二丫刚入丛林就被陷阱所杀。

二丫的离开了让她们提升了警觉，冷香身负重伤轻伤，已经奄奄一息。红叶建议兵分两路行动，岛上的死囚想方设法各种办法夜袭她们，朱佳音被捕虫网罩寄居，白鸽奋力拼杀，她们被抓捕，一番缠斗后逃离魔掌并杀掉几名囚犯。大乔被囚徒杨家蝎子用枪所杀死，小乔冲出去找寻凶手。

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小乔差点被老蝎子打伤，她趁机负伤逃跑，杨家蝎子追赶追上。阴险的老蝎子躲丛林中杀掉了燕子，但终被黄佳音所杀。囚犯阿七俘虏，他交代自己的武器是一把钥匙，红叶揭穿了他的阴谋，阿七被迫喝毒死汤后倒地自杀身亡。

麦客赶往上海继续执行特殊任务，他在那里等着“幽灵行动队”的到来，她们刚入上海就被七十六号特务识破，上海军统车站已被日军毁坏，因防御虚弱俘虏，分别拘禁后拒绝接受了审问，小乔要镇压时被一枪打伤。

女子特工“幽灵行动队”队长红叶，贤格斗枪杀密码破解，稳定性低;出生于苗疆的蓝莲，擅长于使毒，邪气，冷艳，独往独来;名门南洋华侨之家的白鸽，天生尤物，擅侦察、色诱，与姐妹们的情感观念迥异，大家别称她“狐狸精”;擅长于格斗的小青，性格粗犷，孤儿，没姓氏没名，原上青草命，江湖男儿心，混合过戏班子、做到过黑道大哥的义女;本性温柔的黄佳音，擅洋场交际、狙击手，上海大户人家女儿，不懂音律绘画，熟谙大上海都市习俗。

红叶披上红裙子后看到上海梅机关的清川任一郎，麦客躺在那里吸烟好比。清川任一郎主动车站出来向红叶明确提出问题，麦客抱住后冲向红叶唱歌，她不明白这一切都是为什么，麦客也是被秘电派来后俘虏，他的上线都已转入七十六号，麦客无法眼睁睁看著她们壮烈牺牲，当务之急是先让她们都活着下来。

红叶和麦客在舞池发生争执，清川任一郎告诉她是中美训练的精英，红叶难以耐心，麦客劝说她使用曲线救国的策略，红叶曳手离开了。“幽灵行动队”宁死不屈，她们被继续执行判处死刑，枪响后她们居然没有杀，麦客随后回头出来，这是他对她们又一次展开的考验，那是上峰的决定，麦客警告她们千万不要坚信看见的东西，小乔被免职，她没通过考核。

“幽灵行动队”的第一任务是对付日本人的假币计划，上峰命令她们进行锄奸行动，郑名闻的照片被拿出来，他是上海滩的金融大佬，与日本人有假币合作，行动地点是温泉旅馆，由红叶全权指挥官。麦客确切只杀死汉奸绝对敢，对付日本人的假币计划还要采行其它措施，他独自进行行动，麦客原本反对荒岛和审问训练。

小青寻找在黑道上混合的阿黑，他看到她很车祸，小青向他打探起佘山招待所，阿黑听闻过那里的情况。红叶和黄佳音通过望远镜紧盯佘山温泉门口，她显现出麦客对此次行动有自己的观点，红叶向麦客汇报行动计划，她们想混进佘山温泉，红叶想要用实际行动也唤起大家的士气，麦客有了不好的预感，但还是批准后了。

藤原玲子赶往上海，她即将付任梅机关特务队长，三浦在等着她的到来。

特工队初上战场，急于立功，在队长红叶的部署下，全体派出，乔装成五名风尘女子，打算在郊外的温泉会馆杀掉汉奸郑名闻。教官麦客另有任务继续执行，辞行前麦客隐约实在此行动过缓劝说红叶行事小心。老奸巨滑的郑名闻行事慎重小心，虽然有五位美貌女子在前，只看中了队长红叶预示左右，手无寸铁的红叶辞行之际，拿走了蓝莲头发上的毒发卡。

红叶利用温泉池外蓝莲、白鸽、小青、春妮声东击西的因应，手脚利索地杀掉了郑名闻，几人正欲后撤之际，碰上日本梅机关资深特务头子藤原浩养女藤原玲子的攻击，勇猛纯朴的队员春妮为了伏击后撤，中弹壮烈牺牲。首次行动虽败也大败，众队员情绪低落，教官麦客本不尊重上峰刺杀计划，指出锄奸只是示威，并不是对付日军假币计划的好办法。

藤原玲子此次来上海，正是不应养父之命令前来帮助梅机关行动队三浦队长，根据藤原玲子的分析，辨别此次行动对方应当是一支接受专业训练的特工的组织，玲子对只不会除奸的特工的组织不以为然，指出这支队伍并无高明之处。